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Quelle est la responsabilité d'un secrétaire de société?

Le secrétaire d'une société est mandataire social, et est tenu à des normes élevées de bonne foi et de conduite éthique.

Position

  • Le secrétaire est un mandataire social, élu par le conseil d'administration. Dans les grandes entreprises, le secrétaire général aura un bureau complet, doté de multiples sous-secrétaires.

Fonctions traditionnelles



  • Le secrétaire (avec un président et trésorier) est un membre nécessaire d'une société. Le secrétaire garde le sceau et registres de la société, et en général a le pouvoir implicite pour attester de ces documents au nom de la société. Procurations entreprise, par exemple, sont généralement adressées au secrétaire de la société, autorisant un tiers à voter actions.

Sarbanes-Oxley Implications




  • La loi Sarbanes-Oxley (2002) a considérablement accru le rôle du secrétaire général dans la gouvernance de la société. Dans l'environnement actuel, le secrétaire agit souvent comme un portier, d'échange d'information avant qu'elle ne soit rapporté aux organismes de réglementation à l'extérieur.

Responsabilité juridique

  • Bien que le secrétaire ne doit pas être un avocat, de nombreux secrétaires sont des avocats, car leur rôle implique souvent de conseiller le conseil sur les implications juridiques des décisions du conseil d'administration. Si le secrétaire propose des conseils juridiques, sa conduite doit aussi se conformer au code d'éthique juridique applicable.

Third-Party Reliance

  • Une troisième partie est en droit de se fier entièrement sur la certification d'un secrétaire de la société de faits ou de documents au sujet de la société. Cette responsabilité accrue augmente la pression sur le secrétaire à exercer sa fonction de protecteur avec diligence et de bonne foi, deux des principes de bonne gouvernance d'entreprise.

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